Incapable de contourner un Real combatif et solide à l'aller, le Bayern a débuté cette demi-finale retour avec une composition d'équipe résolument offensive. Devant la défense, Kroos a été aligné avec Schweinsteiger tandis que Müller, remplaçant surprise mercredi dernier, a été cette fois-ci titularisé d'entrée en meneur de jeu. Lahm a retrouvé quant à lui son poste d'arrière droit pour cette rencontre cruciale, apportant certainement plus de sécurité défensive que Rafinha face à Cristiano Ronaldo. Le Real a, de son côté, entamé la rencontre avec son équipe-type. Bale, désormais en pleine possession de ses moyens, a retrouvé sa place sur l'aile droite, permettant ainsi à Ancelotti de repositionner Di Maria en relayeur tandis que pour contester la domination territoriale du Bayern au coeur du jeu, Modric et Xabi Alonzo ont été choisi pour jouer au milieu du terrain. Tout cela devant la même défense qui avait réussi à contenir le Bayern à Santiago Bernabeu.
Ce Bayern - Real a très vite ressemblé au match que nous avions vécu mercredi dernier. Le Bayern a, en effet, très vite cherché à s'imposer dans le camp Madrilène mais a du faire face au bloc défensif très regroupé de son adversaire. Muller, plus proche de Mandzukic que ne l'était Kroos la semaine dernière, est venu jouer très haut sur Ramos et Pepe pour gêner les deux défenseurs du Real tandis que Kroos a tenté de venir jouer de derrière pour créer le déséquilibre, sans forcément de réussite. Le 442 à plat en phase défensive des hommes d'Ancelotti a tout de suite réussi à contenir les coéquipiers de Ribéry. Di Maria et Bale, très impliqués dans l'effort défensif ont rapidement réussi à fermer les couloirs tandis que Xabi Alonzo et Modric se sont montrés tout aussi précis et justes qu'à l'aller pour constituer une première ligne défensive difficile à contourner pour le Bayern. Solide en phase défensive, le Real s'est même procuré la première opportunité du match. Sur un long en profondeur vers Benzema, Neuer en voulant dégager le ballon de la tête l'a rendu à Gareth Bale qui a alors tenté sa chance de loin mais a envoyé son tir au-dessus des cages Bavaroises. Premier à se montrer dangereux, Madrid aura même été le premier à marquer dans ce match à enjeu. A la 16e minute de jeu sur un corner sortant de Modric, Sergio Ramos est venu placer sa tête au second poteau pour battre Manuel Neuer et enfoncer le Bayern. Obligés de réagir, les hommes de Guardiola ont alors vécu un cauchemar puisque dès la 20e minute, le Real a réussi à marquer le but du break grâce à une nouvelle réalisation de Sergio Ramos. Sur un coup-franc de la droite de Di Maria, le défenseur central Espagnol, après une déviation de Pepe, a pris le dessus sur Mandzukic pour venir tromper Manuel Neuer une deuxième fois en moins de cinq minutes. Froid de réalisme, le Real a tué le match. Le Bayern s'est alors montré, comme à l'aller, incapable de réagir et de mettre en danger les hommes d'Ancelotti. Chaque décalage trouvé par les coéquipiers de Robben a été tout de suite annihilé par les efforts des défenseurs Madrilènes. Seule une tentative ratée de Ribéry à la 24e aura fait passer un frisson dans la surface de réparation de Casillas. Stérile offensivement, le Bayern s'est mis également en grand danger défensivement avec Lahm, Dante et Boateng comme seuls joueurs à assurer la couverture derrière. Ainsi, sur un contre à la 33e, Ronaldo a définitivement enterré les espoirs Bavarois en inscrivant le troisième but du match suite à un bon service de Bale. Voulant se jeter vers l'avant, le Bayern s'est fait sanctionner par un Real terriblement efficace en contre et sur ses attaques. Les ambitions offensives de Guardiola se sont heurtées au pragmatisme de Carlo Ancelotti lors de la première période.
Dès le début de la seconde période, l'ancien entraîneur du Barça a alors procédé à un premier changement. Javi Martinez est rentré à la place de Mandzukic, inexistant en première période, pour répondre au déséquilibre provoqué par le système qu'il avait mis en place en début de match. Pour permettre à son équipe de résister aux assauts offensifs du Real, Guardiola a donc réajusté son milieu et a lancé un profil plus défensif, faisant avancer alors Kroos en meneur derrière Müller. Pour autant, ce changement de profil n'aura pas permis au Bavarois de se montrer plus incisifs. Moins en difficulté sur les contres Madrilènes, le Bayern n'a cependant pas réussi à réellement accélérer le rythme et n'a jamais fait douter les hommes d'Ancelotti. Ni l’incursion d'Alaba à la 52e, ni la tentative lointaine de Robben à la 56e à côté du but de Casillas ni celle cadrée de Ribéry à la 60e mais tranquillement captée par le gardien espagnol n'auront fait reculer ou douter un Real sur de son fait et éclatant de sérénité. Les hommes d'Ancelotti ont tranquillement géré leur avance. Le Bayern n'aura jamais su inverser la tendance pour réellement mettre en danger son adversaire. Le rythme est alors retombé et les changements opérés par Guardiola n'auront rien apporté. Pizarro, lancé à la 72e minute de jeu à la place de Müller s'est montré aussi absent et transparent que Mandzukic à la pointe de l'attaque Bavaroise tandis que Götze, remplaçant de Ribéry lui aussi à la 72e, n'a jamais pu apporter la verticalité qu'il a tant manqué au jeu du Bayern durant les deux rencontres face au Real. Désabusés, les Bavarois n'ont jamais cru en leurs chances après la première période catastrophique qu'ils ont vécu. Ils ont su créer quelques décalages, mais n'ont jamais fait la différence en un contre un et trouvé les solutions face à la rigueur du 433 Madrilène. Les coéquipiers de Benzema sont apparus plus tranchants, toujours en avance, plus incisifs et agressifs dans les duels que les hommes de Guardiola. La maîtrise technique et territoriale était Bavaroise, l'intensité Madrilène. Dans le dernier quart d'heure, le Bayern aura su se procurer quelques opportunités, sans pour autant lancer concrètement une révolte. Götze à la 76e puis Kroos à la 78e ont, en effet, vu leurs tentatives passer juste au-dessus des buts de Casillas, mais ce fut bien trop peu pour inquiéter sérieusement le Real ou même réduire l'écart. A la 89e minute, le Real a même inscrit un quatrième but, sur un coup-franc direct qui est passé sous le mur Bavarois. Les hommes d'Ancelotti étaient vraiment intouchable ce soir.
Le Bayern n'a certainement pas été meilleur qu'au match aller, mais il n'a pas été plus ridicule qu'à Santiago Bernabeu. Il a juste été dépassé défensivement, la volonté d'acculer le Real par un 442 terriblement offensif ayant complètement déséquilibrée une équipe qui a coulé face à la vitesse d’exécution et la force de frappe de son adversaire. Le Real est en route pour une dixième victoire en Ligue des Champions de son histoire